股东与公司存在实质竞争关系能否查阅会计账簿和凭证？

2024/12/06

　　本报讯 股东知情权是法律赋予股东了解公司经营、管理、财务状况的基本权利，是股东实现其他权利的前提和基础。近日，江苏省南京市六合区人民法院审结一起股东知情权纠纷案，认定股东对产生实质竞争关系不存在过错，判决公司向股东提供会计账簿和会计凭证予以查阅。

　　南京某岩棉公司成立于2011年6月7日，注册资本8000万元，主营岩棉制品生产、销售业务，该公司于2021年3月22日增加建筑防水卷材产品制造、销售业务。南京某防水公司系某岩棉公司占股2%的创始股东，成立于2007年4月23日，经营范围为屋面防水工程、建筑工程施工、岩棉制品销售等。某防水公司曾于2022年2月14日向某岩棉公司采购2000吨岩棉板，单价为每吨2950元，后向苏州某科技公司销售216吨上述型号的岩棉板，出售单价为每吨4050元。

　　2018年至2021年期间，某岩棉公司持续未分红，某防水公司作为股东要求查阅2013年以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等资料。某岩棉公司同意查阅、复制除了会计账簿和会计凭证之外的资料，但认为某防水公司自营的岩棉销售、建筑防水材料销售与某岩棉公司主营业务存在实质竞争关系，查阅会计账簿和会计凭证可能损害其合法利益，因此拒绝该股东的查阅申请。某防水公司遂提起诉讼，要求查阅相关资料。

　　法院审理后认为，某岩棉公司多年未分红，某防水公司持有2%股权，投票赞成分红与否不会改变决议结果，股东要求查阅会计账簿、会计凭证具有合理性、正当性。一方面，双方虽在防水建材领域存在竞争关系，但某岩棉公司的建筑防水卷材制造和销售系2021年3月22日新增业务，而某防水公司成立在先且经营范围一直包含屋面防水工程业务，股东对该业务中的实质竞争关系不存在过错。另一方面，双方在岩棉制品销售领域虽存在重合之处，但某防水公司入股时，某岩棉公司已经知晓其经营范围却未对股东知情权进行限制，且某防水公司无岩棉制品生产资质，其出售给他人的岩棉制品系向某岩棉公司采购而来，是销售中间商，某岩棉公司系集生产、销售于一体的岩棉制品厂家，某防水公司在该领域难以与某岩棉公司形成实质竞争关系，某防水公司入股系为对外宣传有厂家生产岩棉，更好拓展业务，如果两者业务无关，亦与双方合作初衷不符。法院遂据此作出上述判决。

　　一审判决后，某岩棉公司不服，提起上诉。南京市中级人民法院审理后，判决驳回上诉，维持原判。

　　在公司所有权与经营权分离的背景下，知情权是股东最基础的一项权利，对于维护中小股东权益尤为重要，是股东行使其他权益的保障。但公司是一个多元利益汇聚的组织体，股东知情权的滥用会影响公司的正常经营，在赋予股东知情权的同时需兼顾公司利益不受非法侵害。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款（新公司法第五十七条第二款）规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。法律赋予股东知情权，目的是保护股东基于其身份充分了解公司经营、管理、财务等信息，监督公司运营，查阅会计账簿和会计凭证是股东知情权的重要组成部分，但股东行使该查账权的目的正当与否将关涉到股东和公司利益平衡问题。为协调双方权利冲突，股东应合法、正当行使股东知情权，公司也应站在开放、包容的立场帮助股东行使知情权。股东查阅的会计账簿和会计凭证范围应当与查阅目的具有关联性，并与股东的投资利益相关。股东不能滥用知情权损害公司的生存和发展，股东行使知情权后泄露公司商业秘密，为竞争对手攫取信息，为股东自己兼职的其他公司获取商业秘密等，可推定其具有不正当目的，可能损害公司合法权益，公司可以请求赔偿相关损失。法律设定约束条件有利于平衡股东知情权和公司合法权益，引导商事主体规范、有序开展公司治理活动，营造良好的法治化营商环境。

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